凭据《公司法》划定 ，设立股份有限公司 ，应当有二人以上二百人以下为提倡人 ，其中须有半数以上的提倡人在中国境内有住所 。上市的股份有限公司股东人数没有上限 ，非上市股份有限公司在设立时的股东人数不得凌驾200人 。即在IPO前 ，公司股东人数不可凌驾200人 。
在公司上市前 ，为实现战略目标 ，稳定焦点团队 ，吸引优秀人才 ，通�；嶂辽偈凳�1次股权激励计划 ，若拟激励的人员规模较大 ，有两个路径可以突破拟上市公司股东人数不凌驾200人的限制 ，一是证监会的要求 ，二是新《证券法》的划定 。
路径1
凭据2018年6月6日 ，证监会宣布《关于试点立异企业实施员工持股计划和期权激励的指引》 ，企业员工持股计划切合以下要求之一的 ，在盘算公司股东人数时 ，按一名股东盘算：
1．员工持股计划遵循“闭环原则” 。员工持股计划不在公司首次果真刊行股票时转让股份 ，并允许自上市之日起至少36 个月的锁按期 。试点企业上市前及上市后的锁按期内 ，员工所持相关权益拟转让退出的 ，只能向员工持股计划内员工或其他切合条件的员工转让 。锁按期后 ，员工所持相关权益拟转让退出的 ，凭据员工持股计划章程或有关协议的约定处理 。 2．员工持股计划未凭据“闭环原则”运行的 ，员工持股计划应由公司员工组成 ，依法设立、规范运行 ，且已经在基金业协会依法依规备案 。
该划定虽然抵达了员工持股平台不穿透的目的 ，但条件也是很高 ，员工持股平台上市后锁三年或基金备案 。
路径2
2020年3月1日开始实施的新《证券法》划定 ，向特定工具刊行证券累计凌驾二百人的 ，但依法实施员工持股计划的员工人数不盘算在内 ，并无证监会及交易所所划定的“闭环要求”或“在基金业协会依法依规备案” 。随后 ，在2020年6月10日证监会宣布的《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》中明确解答员工持股计划盘算股东人数的原则为：
1．依法以公司制企业、合资制企业、资产治理计划等持股平台实施的员工持股计划 ，在盘算公司股东人数时 ，按一名股东盘算 。 2．加入员工持股计划时为公司员工 ，离职后凭据员工持股计划章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员 ，可不视为外部人员 。 3．新《证券法》施行之前设立的员工持股计划 ，加入人包括少量外部人员的 ，可不做清理 ，在盘算公司股东人数时 ，公司员工部分凭据一名股东盘算 ，外部人员按实际人数穿透盘算 。
在实操中 ，以巨芯科技（688049）为例 ，其招股说明书明确提到 ，员工持股平台在未遵循“闭环原则”、且无需履行私募基金挂号备案手续的前提下 ，凭据新《证券法》及《首发业务若干问题解答》问题 24 等相关划定 ，珠海炬焱、珠海炬异、珠海炬佳、珠海炬上益、珠海炬上仁、珠海炬铭、珠海炬盛、珠海炬上吉、珠海辰友 9 家员工持股平台为依法以合资制企业实施员工持股计划的员工持股平台 ，应划分凭据一名股东盘算 ，刊行人穿透盘算后的股东人数为40人 ，未凌驾200人 。
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